[종합2보] 법원 "영풍 의결권 제한은 잘못"…바카라 드래곤MBK 상호출자 고리도 무력화

법원이 고려아연 임시주주총회에서 결의된 사안 중 '집중 투표제 도입'에 대해서만 효력을 유지했다. 이를 제외한 나머지 안건은 모두 무효가 되며 지난해부터 이어진 고려아연 경영권 분쟁에서 바카라 드래곤MBK파트너스가 우위를 점했다는 평가가 나온다. 영풍 측은 법원 판단에 환영의 뜻을 밝히며 조만간 열리는 정기주주총회에서 고려아연의 기업 가치를 회복시키는데 중점을 둘 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 바카라 드래곤MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력 정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다. 이에 따라 1월 임시주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기 배당 도입(1-8호) 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.
앞서 바카라 드래곤MBK파트너스는 1월 31일 최윤범 고려아연 회장이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 안건을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 냈다. 이는 최 회장 측이 상법 규정을 근거로 24.5%에 해당하는 영풍 의결권을 위법하게 제한해서다. 당시 최 회장 측은 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍정밀과 최 회장 측과 일가족으로부터 영풍 주식 19만226주를 사들여 고려아연→SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환 출자 고리를 만들었다.

상법 369조 3항에서는 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 서로의 지분을 10% 초과해 가지고 있는 경우 서로 의결권을 제한하고 있다. SMC는 바카라 드래곤 지분 10.33%, 바카라 드래곤은 고려아연 지분 25.42%를 각각 보유있다. 이를 근거로 임시주총에서 바카라 드래곤 측 의결권을 일방적으로 제한했다.

재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지했다.

이날 법원이 가처분을 일부 인용하면서 양 측의 경영권 분쟁은 한층 더 치열해질 전망이다. 이달 말 열릴 것으로 보이는 정기주총에서 바카라 드래곤 측은 이사회 장악에 나설 것으로 보인다. 반면 고려아연 측은 바카라 드래곤 측과 또 다시 표 대결을 벌여야하는 만큼 부담이 커질 전망이다.

바카라 드래곤 측은 이날 입장문을 내고 법원의 판단을 환영했다. 바카라 드래곤 측은 "법원은 자본시장과 고려아연의 주주들을 우롱한 최 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것"이라며 "법 질서를 무시하고 자기 자리 보전을 위해서라면 불법과 탈법을 가리지 않는 최 회장과 관련 인물 모두는 법의 엄중한 심판을 받게 될 것"이라고 했다. 이어 "정기주총을 통해 고려아연의 기업 거버넌스가 바로 세워지고 주주가치와 기업 가치가 회복되도록 최선의 노력을 다할 것"이라고 했다.

업계 한 관계자는 "당장 보면 최 회장 측이 경영권 방어에 일단 성공한 것으로 볼 수 있다"며 "하지만 이사 수 상한 설정안이 무효가 되면서 바카라 드래곤 측 후보들이 이사진에 들어갈 가능성이 커져 바카라 드래곤 측이 이번 경영권 싸움에서 더 유리한 고지를 점했다고 볼 수 있다"고 밝혔다.

한편, 이날 바카라 드래곤 측은 보유하고 있는 고려아연 지분 전량(25.42%)을 신설 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한다고 공시했다. 최 회장 측이 임시주총에서 바카라 드래곤의 의결권을 제한했던 근거인 상호출자 고리를 무력화하기 위함으로 보인다.


김정희 글로벌이코노믹 기자 jh1320@g-enews.com